要注意！役員は変わっていなくても登記が必要――「何も変わっていない」が通用しない理由とは？
- 2025年7月28日
- 読了時間: 5分
更新日：2025年8月1日
「役員は変わってないから登記は必要ないですよね？」
実はこれ、会社の登記でよくある誤解です。
たとえ役員の顔ぶれが変わっていなくても、定められた任期の満了後に役員をそのまま続けている場合には、登記が必要です。
この登記義務を放置していると、過料の対象になることも…。
今回のコラムでは、登記義務の基本から、ガバナンス体制を整える重要性まで、司法書士がわかりやすく解説していきます。
「変わっていないのに登記？」
よくある誤解とは
役員が実質的に変わっていない状態が続いていると、「変更がないから登記は不要」と考えがちです。
しかし、会社法では任期が満了した際、たとえ同じ人物が引き続き役員として職務を続ける場合でも、それは「再任」とみなされ、変更登記が必要になります。
（登記手続き上は「重任」という言葉を使います。）
つまり、実際には「なにも変更していないつもり」でも、法律上は「任期満了に伴う登記義務」が発生しているのです。
会社法の「役員登記」のルール
会社法では、役員の任期が満了したとき、そのまま同じ人物が役員を続ける場合でも、2週間以内に変更登記をしなければなりません。
これを怠ると、「登記懈怠」として、最大で100万円の過料が科される可能性があります。
■「登記懈怠（とうきけたい）」とは
本来期限までにすべき登記（例：役員変更や本店移転など）が遅れてしまうことを指します。一定期間内に登記がされなかった場合、懈怠（けたい：怠けて守らないこと）とみなされ、過料の対象となります。
■「過料」とは
法律で定められた義務を怠った場合に科される金銭的な制裁のことです。刑事罰である罰金とは違い、行政上の秩序を守る目的で科され、これによって前科がつくことはありません。
「なにも変更していないのに？」と疑問に思うお気持ちはよくわかります。
しかし、この登記は法律上欠かせない手続きなのです。
詳しくは、法務省の公式解説ページもご参照ください。
役員の任期は何年？
見落とされがちな基本ルール
取締役の任期は、会社法で原則2年とされています。
しかし、非公開会社（＝株式譲渡制限会社）では、定款の定めにより任期を最大10年まで延長することが可能です。
このため、多くの中小企業では「手続きの簡略化」や「任期を気にしないで済むように」という理由で、10年任期を選択しています。
しかし、10年に設定しているからこそ、任期満了に気づかない会社が多いのも事実です。
「気づいたときには任期満了から何年も経ってしまっていた」というご相談は非常に多く寄せられます。
自社の定款で定めた任期が何年なのか、具体的にいつ任期が満了するのか、定期的に確認しておくことが重要です。
任期管理と登記はガバナンス体制の基礎
会社の健全な運営には、ガバナンスの確立が欠かせません。
役員の任期管理と定期的な登記は、経営体制の透明性を示すものであり、取引先や金融機関の信頼にも直結します。
「きちんと登記されている会社」と「放置されたままの会社」、どちらが信頼されるかは明らかです。
登記を怠るとどうなる？
実例で見るリスク
ケース①：一人社長の落とし穴
オフィス移転で発覚！創業者社長が直面した役員登記の過料
創業から12年、一人で会社を経営してきた代表取締役が、事務所移転に伴い本店移転登記を司法書士に依頼しました。
「一人だから役員変更はない」と思い込んでいたところ、司法書士の確認により「任期が2年前に満了している」ことが判明。本店移転と併せて役員変更登記も行うことになりました。
結果的に、予定していた以上の費用がかかった上、後日過料通知も届いてしまったそうです。
「単純な引っ越しのつもりが思わぬ出費に…」と、予想外の事態に経営者は困惑されていました。
ケース②：家族経営の盲点
許認可更新で焦った、まさかの任期切れ
家族経営の建設会社では、父親が代表取締役、息子が取締役として長年経営してきました。
「家族だから手続きは不要」と思い込んでいましたが、建設業許可の更新手続時に行政書士から登記の不備を指摘されました。
調べてみると、息子の取締役任期が3年前に満了しており、許可更新に支障をきたす事態になってしまいました。
結果的に、登記手続きと許可更新とで予定外の費用と時間を要することになりました。
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たとえ「何も変わっていない」ように見えても、任期が満了すれば登記が必要です。
そのままにしていると、会社の信用や各種手続きに思わぬ影響が出ることもあります。
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